600582: 天地科技： 国金证券股份有限公司关于天地科技股份有限公司发行股份购买资产并筹集限制性股票上市流通配套资金的核查意见基金净值查询161601
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国金证券股份有限公司关于天地科技股份有限公司发行股票购买资产并筹集限制性股票上市流通配套资金的核查意见《中华人民共和国上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和根据其他相关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）担任天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”） ”（以下简称“公司”）是发行股票购买资产、筹集配套资金及关联交易的独立财务顾问（主承销商）。认真审核了限制性股票上市流通申请。审核详情如下： 1、收购解除限售股份的基本情况。 2014年12月26日，天地科技股份有限公司收到中国证监会《关于天地科技股份有限公司向中煤科工集团有限公司发行股票购买资产的批复》 《关于募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1431号），批准天地科技股份有限公司向中煤科技集团有限公司（以下简称“中煤科技”）发行682,126,411股股票。 《中国煤炭科技》）为本次重大资产重组。收购其持有的中煤科工集团重庆研究院有限公司（以下简称“重庆研究院”）100%股权及中煤科工集团西安研究院100%股权研究院有限公司（以下简称“西安研究院”）股权及中煤科工集团北京华宇工程有限公司（以下简称“北京华宇”）100%股权，并同意公司非公开发行不超过227,375,470股新股，为本次发行股份资产购买筹集配套资金。 2015 年1 月5 日，公司通过非公开发行股票向中煤科技股份有限公司认购的682,126,411 股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记手续。发行股票。该股票的限售期为36 个月。部分股权挂牌流通时间为2018年1月6日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个交易日。 2015年1月27日，公司向银河金汇证券资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、英大证券股份有限公司、财通基金管理有限公司共发行5只证券特定投资者非公开发行募集配套资金的173,248,035股已在中国证券登记结算公司上海分公司办理股份登记手续公司。该股票的限售期为12 个月。该部分股权挂牌流通时间为2016年1月，若3月28日遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个交易日。本次发行完成后，公司因送股、增资等方式增加的股份也将遵守上述限售条件。 2、限制性股票设立以来公司股本数量的变动情况。限制性股票形成后，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了公司2015年半年度资本公积金增资方案，即公司股份总数为2,069,294,446股。资本公积金用于增加全体股东股本，每10股转增10股。以2015年12月11日为股权登记日完成实施。
本半年度资本公积金转增方案实施后，公司股本发生变化，上述非公开发行的限制性股票也发生相应变化。相应股份变动情况如下： 单位：本次转增前转让股份总数本次转让后增加的有限售条件股份总数： 855,374,446 855,374,446 1,710,748,892 无限售条件流通股总数1,213,920,000 1,213,920,000 2,427,840,000股份2,069,294,446 2,06 9,294,446 4,138,588,892 其中，向上述五名特定投资者非公开发行的限制性股票为2015 年上半年资本公积金转增股本实施后，限制性股票数量调整由173,248,035股增至346,496,070股。 3、申请解除限售股东的相关承诺及业绩情况。本次发行各方就本次认购作出如下承诺：银行金汇证券资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、英大证券股份有限公司、财通基金管理有限公司有限公司和泰达宏利基金管理有限公司。5名符合一定条件的投资者认购的股份限售期为12个月。截至本核查意见出具日，上述五名特定投资者均严格履行了其持有的限制性股票的上述限售承诺，不存在违反上述承诺的情况。不存在未履行相关承诺而影响限制性股票的情况。上市流通情况。本次申请上市的限制性股票持有人也没有对上市作出特别承诺。四、本次解除限售股份上市流通安排1、本次解除限售股份上市流通日期为2016 年1 月28 日基金净值查询161601； 2、本次解除限售股份数量为346,496,070股，占公司总股本的10%，占总股本的8.37%； 3、本次申请股份解除限售的股东共有5人； 4、本次限售股份上市流通条件为：本次持有的限售股份解除并可上市流通。限制性股票股东总数（股） 股份数量（股） 占公司总股本比例银行金汇证券资产管理有限公司1 35,398,230 35,398,230 0.86% 华安未来资产管理（上海）有限公司2 76,460,176 76,460,176 1.85% 股份有限公司3 英大证券股份有限公司159,292,034 159,292,034 3.85% 4 财通基金管理有限公司61,398,230 61,398,230 1.48% 泰达宏利基金管理有限公司5 13,947,400 13,9 47,400 0.34% 公司总数346,496 ,070 346,496,070 8.37% 5、股份变动本次变动后，该项目比例增加。数量减少。数量比例数量（股）（%）（股）（股）（%） 1、限售1,710,748,892 41.3 - 346,496,070 1,364,252,822 32.96 流通股2、无限售2,427,840,000 30.5 1 346,496,070 - 2,774,336,070 67.04 有限售条件流通股3、股份4,138,588,892 100.00 - - 4,138,588,892 100.00 合计6、独立财务顾问的核查意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大事项》根据《资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，独立财务顾问国金证券经核实认为： 1、限售股份数量及上市流通时间2、天地科技股份持有人严格履行了公司非公开发行募集配套资金时作出的承诺； 3、截至本核查意见出具日，天地科技所披露的限制性股票流通及上市信息真实、准确、完整。综上，独立财务顾问对本次限制性股票上市流通不存在异议。
（本页无文字，为《国金证券股份有限公司关于天地科技股份有限公司发行股票购买资产并筹集上市流通配套资金的核查意见》的签字页》）独立财务顾问保荐人：余乐胡林洋独立财务顾问：国金证券股份有限公司2016 年1 月22 日
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